开源证券股份无限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）接管鼎汉手艺集团股份无限公司（以下简称“鼎汉手艺”、“刊行人”、“公司”）的委托，担任鼎汉手艺集团股份无限公司本次向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐机构，就本次刊行项目出具刊行保荐书。开源证券股份无限公司及其保荐代表人按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）和《刊行证券的公司消息披露内容取格局原则第 27 号——刊行保荐书和刊行保荐工做演讲》等相关法令、律例的，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。如无出格申明，本刊行保荐书中所涉简称取《鼎汉手艺集团股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票募集仿单》分歧。本刊行保荐书中除出格申明外所无数值保留两位小数，若呈现总数取各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入所致。七、保荐机构对本次证券刊行上市的内部审核法式和内核看法 。。。。。。。。。。。。。。。。。。 10 第二节 保荐机构许诺事项 12本保荐机构指定王泽洋、龙担任鼎汉手艺集团股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票的保荐代表人。王泽洋先生，开源证券投资银行总部副总司理，保荐代表人，理工大学工学硕士，曾就职于国海证券、承平洋证券，10年以上投资银行经验。曾掌管或参取了华源控股、兴瑞科技、清溢光电、航宇科技、古鳌科技、和美精艺等 IPO项目；鼎汉手艺、宝莱特、威华股份等再融资项目，华源控股严沉资产沉组项目及浩繁企业的改制沉组等项目。王泽洋先生正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。龙先生，开源证券投资银行总部施行董事，深圳团队担任人，保荐代表人，注册会计师，中南财经大学办理学硕士，曾正在国海证券、东兴证券处置投行营业。曾掌管或参取项目：和美精艺、航宇科技、华源控股等 IPO项目；威达集团、艾格生物、万达沉工、邦力达等新三板项目。龙先生正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。闫力扬先生，开源证券投资银行总部高级司理，英国华威大学硕士。曾参取科睿特北交所上市项目；和美精艺 IPO项目；东华科技再融资财政参谋项目；黄河新兴新三板挂牌项目。出产轨道交通信号智能电源产物、轨道交通电力操做电源、屏障 门电源、车载辅帮电源、不间断电源、屏障门系统、平安门系 统；手艺开辟；手艺推广；手艺办事；手艺征询；发卖轨道交通 公用电源产物、轨道交通信号电源、屏障门系统、平安门系统、 轨道交通设备及零部件、计较机、软件及辅帮设备、专业机械设 备、电子产物、仪器仪表；投资及资产办理；经济消息征询；货 物进出口；手艺进出口；代办署理进出口；轨道交通信号、电力、通 信专业计较机系统集成；出租办公用房；出租贸易用房；轨道交 通手艺办事；轨道交通手艺征询；根本软件办事；使用软件服 务。（市场从体依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须 经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当； 不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。）截至 2024年 9月 30日，刊行人总股本为 558，650，387股，刊行人股本布局具体如下：经核查，本保荐机构取刊行人之间不存正在可能影响履行保荐职责的景象： 1、截至 2024年 9月 30日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的景象；2、截至 2024年 9月 30日，刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境； 3、截至 2024年 9月 30日，本保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境； 4、截至 2024年 9月 30日，本保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境；本次刊行采纳向特定对象刊行股票的体例，公司将正在深交所审核通过并取得中国证监会关于同意本次刊行注册的批复文件后，正在无效期内选择恰当机会实施。资产办理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资征询服 务；企业办理征询办事；商品批发商业（许可审批类商品除外）2、本次刊行的订价准绳和刊行价钱：本次刊行的刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日甲方股票均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量），即每股 4。78元。3、本次刊行价钱的调整：若公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将进行响应调整，调整公式如下：若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象刊行股票的订价基准日、订价体例和刊行价钱等进行修订，则按照修订后简直定本次刊行的订价基准日、订价体例和刊行价钱。刊行人本次向特定对象刊行股票的数量为不跨越 53，600，000股（含本数），占刊行前公司总股本的 9。59%，未跨越本次刊行前公司总股本的 30%。若公司正在本次刊行董事会决议通知布告日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本等除权、员工股权激励打算等事项导致总股本发生变化，本次刊行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的响应法则进行响应调整。最终刊行股份数量将由股东大会授权董事会按照具体环境取本次刊行的保荐人（从承销商）协商确定，如本次向特定对象刊行拟募集资金总额或刊行股份总数因监管要求变化或刊行注册文件的要求等环境予以调减的，则公司本次向特定对象刊行的股份数量及刊行对象认购数量将做响应调整。工控本钱已出具许诺，自订价基准日起至本次刊行完成后六个月内，将不会以任何体例减持所持有的公司股票，也不存正在减持公司股票的打算；自订价基准日至本次刊行完成后十八个月内，不减持本次认购的刊行人股份，并恪守中国证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相关。刊行对象基于本次刊行所取得的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。限售期竣事后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。若国度法令、律例或其他规范性文件对向特定对象刊行股票的限售期等有最新或监管看法，公司将按最新或监管看法进行响应调整。本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越 25，620。80万元，扣除刊行费用后净额拟全数用于弥补流动资金。本次向特定对象刊行完成后，本次刊行前结存的未分派利润将由公司新老股东按刊行后的股份比例共享。本次刊行决议无效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象刊行相关议案之日起 12个月内无效。营业部分担任人起首对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量节制部对立项申请材料进行初审后，放置召开立项会议。立项委员会参会委员正在会议上就关心问题向项目组进行扣问，并提出专业看法和。每次加入项目立项会议的委员由质量节制部正在公司立项委员库当选定，此中来自内部节制部分的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至多有一名委员来自合规法令部或风险办理部。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。保荐代表人应对尽职查询拜访的环境及工做草稿进行全面复核，确保项目标所有严沉问题已及时发觉并得以妥帖处理。质量节制部对项目材料进行审核并放置现场核查，并将初审看法反馈给项目组。项目组应落实初审看法，点窜报送材料相关文件，并将落实环境反馈给质量节制部。质量节制部准绳上应正在收到项目组点窜的相关材料后的 2个工做日内完成弥补审核工做。营业部分申请启动内核会议审议法式前，该当完成对现场尽职查询拜访阶段工做草稿的获取和归集，并提交质量节制部验收。验收通过的，质量节制部该当制做项目质量节制演讲，列示项目存疑或需关心的问题提请内核会议会商。验收未通过的，不得启动内核会议审议法式。内核办理部对申报材料按照公司内核工做相关要求就文件的齐全性、完整性和无效性进行查对，申报材料应按证券监管部分相关消息披露制做，并完整性和齐全性。内核办理部按照项目类别对应问核文件，组织对问查对象进行问核，并就问核环境颁发看法，完成问核后，签字保荐代表人应正在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。内核审议该当正在对项目文件和材料进行细心研判的根本上，连系项目质量节制演讲，沉点关心审议能否符律律例、规范性文件和自律法则的相关要求，尽职查询拜访能否勤奋尽责。发觉审议项目存正在问题和风险的，应提出版面反馈看法。内核办理部该当对看法的回答、落实环境进行审核，确保内核看法正在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前获得落实。2025年 2月 28日，本保荐机构内核委员会就鼎汉手艺集团股份无限公司向特定对象刊行股票项目召开了内核会议。本次应加入内核会议的内核委员人数为 7人，现实加入人数为 7人，达到人数。经审议，本次内核会议 7票同意表决通过，会议认为：刊行人申请文件合适相关法令、律例和规范性文件的相关要求，同意保举鼎汉手艺集团股份无限公司向特定对象刊行股票并正在创业板上市。一、本保荐机构已按照法令、行规和中国证监会及深圳证券买卖所的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。1、有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会、深圳证券买卖所相关证券刊行上市的相关；5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；7、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；鼎汉手艺集团股份无限公司召开第六届董事会第二十一次会议、2025年第一次姑且股东大会审议通过 2024年度向特定对象刊行 A股股票相关议案。根据《公司法》《证券法》等法令律例及刊行人《公司章程》的，刊行人申请向特定对象刊行股票并正在创业板上市已履行了完整的内部决策法式。本次刊行的股票为人平易近币通俗股股票，每股面值 1元，每一股份具有划一；每股的刊行前提和刊行价钱不异，任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异的价钱，合适《公司法》第一百四十之。本次刊行的刊行价钱为订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的80%，不低于股票面值，合适《公司法》第一百四十八条的。本次刊行已获刊行人 2025年第一次姑且股东大会审议通过，合适《公司法》第一百五十一条的。本次刊行合适《证券法》第九条的相关：非公开辟行证券，不得采用告白、公开劝诱和变相公开体例。本次刊行合适《证券法》第十二条的相关：上市公司刊行新股，该当合适经国务院核准的国务院证券监视办理机构的前提，具体办理法子由国务院证券监视办理机构。1、私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认； 2、比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外；3、现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；（二）公司本次募集资金利用合适《注册办理法子》第十二条的相关 1、合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规； 2、除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；3、募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。（三）公司本次向特定对象刊行股票合适《注册办理法子》第十六条的要求 刊行人于 2009年 10月 30日初次公开辟行股票并正在深交所上市，于 2024年9月 12日召开了第六届董事会第二十一次会议通过了本次刊行相关的各项议案，董事会决议日取初次公开辟行股票上市日的时间间隔跨越 6个月。公司本次刊行取初次公开辟行股票上市日的时间间隔合适《注册办理法子》第十六条的相关。公司不存正在严沉事项、严沉无先例环境、严沉舆情、严沉违法线索等景象，合适《注册办理法子》第二十六条的。（五）本次刊行满脚《注册办理法子》第三十条关于合适国度财产政策和板块定位（募集资金次要投向从业）的公司所属行业为铁运输设备制制，从停业务为轨道交通多种电气化高端配备研发、出产、发卖和及供给聪慧化处理方案，同时按照客户需求供给其他配套产物和办事。本次募集资金净额全数用于弥补流动资金，合适国度财产政策要求，不存正在需要取得从管部分看法的景象。（六）公司本次刊行合适《注册办理法子》第四十条“上市公司该当融资，合理确定融资规模，本次募集资金次要投向从业”的1、本次向特定对象刊行股票数量不跨越 53，600，000股（含本数），未跨越本次刊行前公司总股本的 30。00%。2、公司上次融资的募集资金到账时间为 2017年 7月 19日，截至本刊行保荐署日，上次募集资金已利用完毕。公司本次刊行董事会于 2024年 9月 12日召开，董事会决议日距上次募集资金到位日间隔已跨越十八个月。综上，公司本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越 25，620。80万元系融资，合理确定融资规模。（七）公司本次刊行对象合适《注册办理法子》第五十五条的相关 公司本次刊行的刊行对象为控股股东工控本钱，刊行对象不跨越 35名（含35名），合适《注册办理法子》第五十五条的。本次刊行合适《注册办理法子》第五十六条取第五十七条的以下景象： 1、本次刊行价钱为 4。78元/股，刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%，合适《注册办理法子》第五十六条的； 2、公司本次刊行的订价基准日为董事会决议通知布告日，刊行价钱不低于刊行底价，合适《注册办理法子》第五十七条的。（九）本次刊行限售期合适《注册办理法子》第五十九条的相关 《注册办理法子》第五十九条：“向特定对象刊行的股票，自觉行竣事之日起六个月内不得让渡。刊行对象属于本法子第五十七条第二款景象的，其认购的股票自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡。”工控本钱已出具许诺，自订价基准日起至本次刊行完成后六个月内，将不会以任何体例减持所持有的公司股票，也不存正在减持公司股票的打算；自订价基准日至本次刊行完成后十八个月内，不减持本次认购的刊行人股份，并恪守中国证券监视办理委员会及深圳证券买卖所的相关。刊行对象基于本次刊行所取得的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。限售期竣事后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。若国度法令、律例或其他规范性文件对向特定对象刊行股票的限售期等有最新或监管看法，公司将按最新或监管看法进行响应调整。本次刊行合适《注册办理法子》第六十六条“向特定对象刊行证券，上市公司及其控股股东、现实节制人、次要股东不得向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，也不得间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补”的。本次刊行对象工控本钱系上市公司控股股东，其许诺认购本次刊行股票的资金来历为自有或自筹资金，不存正在上市公司及其控股股东、现实节制人、次要股东向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺以及间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补的景象。2、公司控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为；公司比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为；4、公司上次融资的募集资金到账时间为 2017年 7月 19日，截至本刊行保荐署日，上次募集资金已利用完毕。公司本次刊行董事会于 2024年 9月 12日召开，董事会决议日距上次募集资金到位日间隔已跨越十八个月。5、公司本次向特定对象刊行股票募集资金曾经董事会确定刊行对象，能够将募集资金全数用于弥补流动资金。公司跨越五年的上次募集资金（含 IPO及当前的历次融资）用处变动景象系2009年 10月公司初次公开辟行股票募集资金，于 2015年变动部门超募资金用处。经中国证券监视办理委员会《关于核准鼎汉手艺股份无限公司初次公开辟行股票并正在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1004号）文件核准，公司初次向社会公开辟行人平易近币通俗股（A股）1，300万股，每股刊行价钱 37。00元，募集资金总额为人平易近币 48，100万元，扣除刊行费用 13，47。65万元后，现实募集资金金额为人平易近币 46，752。35万元，此中超募资金 25，195。00万元。该募集资金已于 2009年 10月 16日存入公司募集资金公用账户中。大信会计师事务无限公司对公司初次公开辟行股票的资金到位环境进行了审验，并出具了《验资演讲》（大信验字〔2009〕第 1-0029号）。《关于投资设立江苏鼎汉电气手艺无限公司的议案》；2011年 12月 21日公司召开了第五次姑且股东大会，审议通过了《关于利用超募资金投资江苏鼎汉的议案》，同意公司利用超募资金 9，900万元取鼎汉软件无限公司配合正在江苏省扬州市维扬经济开辟区投资设立子公司江苏鼎汉电气无限公司。受新产物出产和研发的进度、地盘出让手续的打点环境等要素影响，为提崇高高贵募资金的利用效率，优化设置装备摆设资本，公司决定将初次公开辟行股票募集资金中9，900万元超募资金的投入项目由“超募资金投资江苏鼎汉项目”变动为“投资收购中车无限股权”。2015年 1月 29日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变动部门超募资金用处的议案》，董事颁发了同意本次部门超募资金用处变动事项的看法。2015年 3月 6日，公司召开了 2014年度股东大会，审议并通过《关于变动超募资金投资项目标议案》。公司初次公开辟行股票持续督导保荐机构兴业证券出具了本次变动部门超募资金用处的核查看法。保荐机构查阅了《注册办理法子》第十一条第（一）项的相关，核查了上次募集资金的现实利用环境、能否存正在变动及履行法式的环境。经核查，公司上次募集资金用处变动已履行审批法式，不存正在《注册办理法子》第十一条第（一）项“私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认”的景象。七、保荐机构对刊行人合适《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》的核查环境本保荐机构核查了刊行人所估计的即期报答摊薄环境的合、填补即期报答办法及相关许诺从体的许诺事项等，认为：刊行人对于本次向特定对象刊行股票摊薄即期报答的影响估量合理隆重，并制定了合理可行的填补即期报答办法，刊行人控股股东、全体董事及高级办理人员曾经对填补即期报答办法可以或许切实履行做出了相关许诺，合适《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的若干看法》（国发〔2014〕17号）中关于中小投资者权益的，以及中国证监会《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（中国证监会通知布告〔2015〕31号）等文件的相关。按照《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告〔2018〕22号），本保荐机构关于刊行人 2024年度向特定对象刊行 A股股票有偿礼聘各类第三方机构和小我（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。本保荐机构不存正在其他间接或间接有偿礼聘保荐机构/从承销商律师、保荐机构/从承销商会计师或其他第三方的行为。刊行人别离礼聘开源证券股份无限公司做为本次刊行的保荐机构（从承销商），礼聘大成律师事务所做为本次刊行的刊行人律师，礼聘立信会计师事务所（特殊通俗合股）做为本次刊行的会计师事务所。此外， TylorWessing律师事务所取李绪峰律师行别离为刊行人子公司 SMART Railway Technology GmbH取子公司鼎汉控股集团无限公司出具了法令看法书。经核查，刊行人礼聘上述第三方均是为刊行人供给向特定对象刊行股票过程中所需的办事，礼聘行为合规，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告〔2018〕22号）的相关。刊行人所处的轨道交通配备制制财产，成长速度取国度宏不雅经济形势、国度财产政策及轨道交通扶植投资规模亲近相关。当宏不雅经济波动、轨道交通扶植投资规模下降或财产政策转向，将对刊行人的市场和成长空间形成晦气影响，从而影响刊行人的停业收入及利润程度，刊行人存正在因宏不雅经济变化或财产政策调整对经停业绩发生晦气影响的风险。近年来，正在国度财产政策支撑下，轨道交通行业的持续不变成长，市场需求兴旺，轨道交通配备行业可能吸引更多潜正在合作敌手，公司将面对部门行业内企业及潜正在进入者的合作压力，市场所作程度可能加剧。若是公司不克不及按照行业成长趋向和市场所作款式及时调整运营策略，实现研发程度、产质量量、成本节制、响应速度等方面的持续提拔，连结行业领先劣势和品牌影响力，可能正在日益激烈的合作中处于晦气地位。刊行人通过“内生+外延”并驱体例，现已成长成为具有多家国表里子公司的财产集团。集团化运做体例对刊行人内部文化融合、资本整合、手艺开辟、市场开辟等方面都提出更高要求，敌手艺人才和办理人才的需求不竭添加。将来，若是刊行人集团化管控能力亏弱，集团办理系统调整畅后，无法顺应刊行人规模敏捷扩大带来的变化，不克不及持续吸引和培育愈加优良的手艺人才和办理人才，则会对刊行人可持续成长带来晦气影响。2017年，刊行人收购了子公司 SMART。SMART的次要资产和日常运营办理均正在，正在法令律例、会计税收轨制、贸易老例、企业文化等方面取国内存正在较大差别。刊行人的国际化成长计谋，可能因对国际法则不领会、国际化人才储蓄不脚等存正在较大不确定性。演讲期内，刊行人的次要原材料包罗电气件、布局件、铜材、锡材等。演讲期各期，材料成本占公司从停业务成本的比例别离为 72。19%、72。79%、72。03%和 72。17%。若电气件、布局件、铜材、锡材等原材料价钱上涨幅度较大，且公司无法及时传导或相关材料价钱波动，将会对公司的出产运营发生较大影响。刊行人的次要客户为国铁集团旗下各局公司、中国中车旗下各从机制制厂、各处所城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，演讲期各期，刊行人对前五大客户的发卖占比别离为 54。53%、58。57%、47。22%和 60。76%，刊行人来自于焦点客户的发卖额占停业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若将来行业合作加剧且刊行人未能连结焦点合作力，刊行人焦点客户选择其他同业业合作敌手的类似产物，会间接影响到刊行人的出产运营，从而给刊行人持续盈利能力形成晦气影响。刊行人持久努力于多种轨道交通配备产物的研发、出产、发卖和，同时基于客户需求供给配套产物和办事。刊行人次要依托自从研发取立异开展出产运营，通过提拔手艺立异能力和研发能力，确保产物的机能、质量及不变性居于行业领先程度，满脚下旅客户的多种需求。轨道交通配备行业是我国高端配备制制范畴的主要构成部门，自从立异程度、国际合作力较高，对企业手艺前进、产物升级迭代提出较高要求。若将来公司未能精确把握行业、手艺、产物和办事的成长趋向，不克不及继续连结科技立异并及时响应市场和客户对先辈手艺和立异产物的需求，或新手艺未能构成合适市场需求的产物或研发进度未达预期，可能面对手艺劣势和市场所作力的风险，将对公司的持续盈利能力和财政情况形成晦气影响。演讲期各期，刊行人停业收入别离为 138，172。28万元、126，916。54万元、151，756。35万元和 114，563。16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离为-362。89万元、-20，682。03万元、-1，853。00万元和 777。49万元，刊行人扣非归母净利润正在演讲期内随停业收入规模的波动也呈现必然的波动性。公司营业受宏不雅经济周期、行业相关政策、行业合作环境及公司运营环境等多方面要素影响，将来若上述要素呈现严沉晦气变化，公司营业运营可能会遭到必然晦气影响，则公司经停业绩存正在波动以至下滑的风险。产物生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成持久、成熟期和阑珊期，每个阶段的合作策略、价钱策略、毛利率程度存正在较大差别。2021年至 2024年1-9月，刊行人从停业务毛利率别离为 34。86%、30。56%、31。06%和 29。51%，存正在必然幅度的波动。将来，跟着轨道交通行业市场化程度不竭提拔，保守轨道交通配备市场趋于饱和，原材料价钱持续上涨，刊行人将面对市场所作加剧、发卖价钱下降、毛利率降低的风险。刊行人的次要客户为国铁集团旗下各局公司、中国中车旗下各从机制制厂、各处所城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，汗青上较少发生坏账丧失。将来，跟着刊行人收入规模不竭增加，刊行人应收账款添加、客户布局及账龄布局改变，可能形成刊行人资金周转速度取运营效率降低，形成流动性风险和坏账丧失。演讲期各期末，刊行人存货账面价值别离为 33，818。20万元、32，010。29万元、36，197。17万元及 41，011。11万元。存货规模的不竭添加使刊行人面对较大的存货办理难度，并存正在存货占压资金、贬价的风险，若是刊行人的采购组织和存货办理不力，或者项目合同发生延期、变动，会对刊行人的一般运营发生晦气影响。截至演讲期末，公司及部属子公司广鼎配备、芜湖鼎汉、鼎汉奇辉、大连奇辉、鼎汉检测被认定为高新手艺企业，认定无效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率。高新手艺企业证书到期后，公司可否继续获得该项认证取决于公司能否仍然满脚《高新手艺企业认定办理法子》的相关前提。若是因各类要素影响公司不克不及继续获得高新手艺企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润程度形成不（四）其他风险本次刊行尚需深交所出具审核看法，并报中国证监会取得予以注册的决定，可否取得相关从管部分的注册批复，以及最终取得相关从管部分注册批复的时间存正在不确定性。刊行人股票正在深交所创业板上市畅通，本次刊行将对刊行人的运营和财政情况发生影响，刊行人根基面环境的变化将影响公司股票价钱的变更。别的，国度宏不雅经济形势、严沉政策、国表里形势、利率、汇率、通货膨缩、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期城市影响股票的价钱。间接或间接对投资者形成丧失，投资者对此应有充实的认识及关心。本次向特定对象刊行完成后，公司净资产和总股本将有必然规模增加，公司全体本钱实力得以加强，但募集资金发生经济效益需要必然的时间。因而，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会呈现必然幅度下降，从而存期近期报答被摊薄的风险。公司疑惑除因宏不雅经济形势、国际场面地步、景象形象或天然灾祸、和平、瘟疫等不成抗力要素给公司运营带来晦气影响的可能性，特提请投资者留意相关风险。轨道交通做为国度根本设备扶植的主要构成部门，其扶植和成长遭到国度和处所的高度注沉。轨道交通配备行业是国度一曲鼎力支撑的计谋新兴财产，正在我国科技成长和交通强国计谋中饰演着主要脚色。近年来，国务院及多个国度部分持续出台了一系列政策，支撑鞭策轨道交通行业成长，为轨道交通配备企业供给了强无力的政策保障。正在《交通强国扶植纲要》《“十四五”现代分析交通运输系统成长规划》《关于结实鞭策“十四五”规划交通运输严沉工程项目实施的工做方案》等文件中，均强调了沉点成长城市轨道交通配备等先辈制制业。受铁和城市轨道交通运输需求影响，我国轨道交通扶植持续推进，投建金额、里程持续添加。按照交通运输部官网消息，估计 2024-2027年全国铁年均新增 2750公里。按照中国城市轨道交通协会数据，估计 2024年和 2025年全国城轨停业里程同比别离增加 7。8%和 7。5%，2025年城轨停业里程将达到 1。3万公里。我国铁和城市轨道的扶植、运营里程将持久连结增加趋向，为轨道交通配备企业供给了广漠的市场空间。据前瞻财产研究院的预测，2026年我国轨道交通配备市场规模将达到 4，537亿元，2022-2026年年均复合增加率为 6。93%。将来，跟着交通强国计谋的深切实施、聪慧城市的快速扶植以及“双碳”方针的积极推进，我国轨道交通行业新建项目标持续成长以及正在运转设备连续进入改换周期，轨道交通配备持续向智能化、从动化、环保化的标的目的迭代，轨道交通配备行业将送来成长新机缘。公司一直自从研发，正在当前轨道交通配备行业智能化、从动化、环保化的成长趋向下，持续鞭策现有产物的迭代升级以及新产物研发，不只正在车辆电气、地面电气、智能运维办事等细分范畴实现持续立异，更正在多配备整合立异范畴供给更具系统性、全面性的分析处理方案。目前，公司次要产物正在轻量化、智能化、绿色环保、消息化等方面的手艺堆集以及立异冲破已走外行业前列。公司通过对研发的不竭投入和堆集，打制了先辈、功能完美的研发硬件，吸引并培育了一批优良的手艺开辟人才，成立了相对完美的薪酬系统及合理的激励轨制，为公司持续手艺立异和持久不变成长供给无力支持。公司正在持久的运营成长过程中，成功实现“地面到车辆、增量到存量、国际化”的计谋落地，完成从单一产物供应商到聚焦轨道交通高端配备及聪慧化分析处理方案专家的计谋转型。公司同步建立基于产物跨界式增加的贸易模式和能力，并沉淀和堆集了丰硕的计谋规划能力取落地施行经验，使公司各项营业具备协同效应。同时，公司积极鞭策国际先辈手艺的国产化取国内立异使用的国际化，市场影响力和产物先辈性持续提拔。目前，公司已成为国内少有具备“地面到车辆”跨专业营业结构，并能实现国表里资本双向对接的轨道交通配备企业，为公司后续新产物研发使用、市场空间拓展及营业高质量增加供给了的计谋根本。公司自成立伊始，持久深耕轨道交通配备行业，依托多年来正在轨道交通范畴的实践经验，堆集了丰硕的行业经验。公司以市场需求为导向，积极行业成长趋向，持续加深对客户需求的理解，提拔获取客户需求、处理客户坚苦的专业能力，树立了优良的品牌抽象和行业口碑，堆集了丰硕、不变的优良客户资本。目前，公司次要产物已取得铁产物认证证书（CRCC）、城市轨道交通配备产物认证证书（CURC）、手艺审查及格通知书等行业内权势巨子天分评审或认证，产物已配套供应于中国中车、国铁集团以及多家轨道交通扶植、运营公司。轨道交通配备产物使用于城市交通根本设备和公共运输东西，其机能、质量影响轨道交通运转的平安性和不变性，对企业手艺先辈性、产物不变性、质量靠得住性等方面提出严酷要求。我国已构成了完美的铁和城市轨道交通配备产物认证和办理系统，对配套产物供应商的天分、系统、产物要求严酷。轨道交通配备产物需履历严酷的查验检测，合适查验认证机构对该产物提出的相关尺度或特定手艺要求后，方可取得 CRCC、CURC等认证许可天分，产物认证周期长，投入成本高，天分取得难度大。轨道交通配备出产供应商正在取得产物天分后，仍需通过轨道交通设备扶植方或整车制制企业的供应商天分审核，并履历长周期的样品测试验证，最终实现多量量的发卖取使用。行业新进入者难以正在短时间内取得完整的营业天分，由此构成了较高的行业准入门槛。公司持久深耕轨道交通配备范畴，多个产物已取得铁产物认证证书（CRCC）、城市轨道交通配备产物认证证书（CURC）、手艺审查及格通知书等行业内权势巨子天分评审或认证，并通过了多家铁局集团及头部企业的供应商天分审核，具备显著的天分劣势。受鼎汉手艺集团股份无限公司委托，开源证券股份无限公司担任其本次向特定对象刊行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业的营业尺度、规范和勤奋，对刊行人的刊行前提、存正在的次要问题和风险、成长前景等进行了充实的尽职查询拜访和审慎的核查，就刊行人取本次刊行的相关事项严酷履行了内部审核法式，并通过内核委员会的审核。本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、律例和规范性文件中相关向特定对象刊行的刊行前提；募集资金投向合适国度财产政策要求；刊行申请材料不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。因而，本机构同意向贵所保举刊行人本次向特定对象刊行股票，并承担相关的保荐义务。